天晟新材与CAFPA签署合作拟共出资5000万元设立合资公司航空箱

天晟新材公布，近日，公司与CAF Power&Automation，S.L。(“CAF P&A”)在江苏常州签署了《中外合资经营企业合同》，拟共同出资5000万人民币设立合资公司，由公司出资2550万元，以公司自有资金出资，该合资公司将成为公司控股子公司。

CAF P&A系一家西班牙公司，CAF P&A主要研发牵引、控制、通信和能源存储系统，专注于铁路市场和城市交通市场，是轨道交通高科技和高可靠性车辆制造和供应领域的全球领军企业之一。

合资设立中文名称为卡福天晟动力系统有限公司(以市场监督管理局最终核准的为准)；英文名称为CAF Tiansheng Power System Limited Company(以市场监督管理局最终核准的为准)；经营范围：铁路专用设备制造、销售及相关技术服务；铁路交通控制设备制造、销售及相关技术服务；铁路机车车辆配件制造、销售及相关技术服务；牵引系统、列车控制监控系统和储能系统的制造、销售、安装、调试、维护；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(以市场监督管理局最终核准的为准)

此次与CAF P&A设立合资公司，可以加强双方在牵引设备和其他车辆部件生产和销售领域的经济合作和技术交流；可以通过采用先进的和适当的技术和科学管理方法，在牵引系统项目领域建立符合行业实践和标准的长期合作，以取得良好的经济效益和令双方满意的投资回报。

通过成立合资公司，双方在轨道交通产业链进行全面合作，将使得公司产品线向下游轨道交通供应链领域延伸，构建新的盈利增长点。合资公司的成立对于公司经营战略具有重要意义，公司将战略性进入轨道交通行业的供应链领域，优化公司的产业链布局，推动公司研发水平与创新能力发展，提升可持续发展能力和核心竞争力。

附公告：

常州天晟新材料股份有限公司关于合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）分别于2019年5月28日、2019年6月13日披露了公司正在与境外公司洽谈合资设立子公司事项。具体内容详见公司于2019年5月28日、2019年6月13日刊登在巨潮资讯网的《股票交易异常波动公告》（公告编号2019-030、2019-031）。

近日，公司与CAFPower&Automation，S.L.（以下简称“CAFP&A”）在江苏常州签署了《中外合资经营企业合同》（以下简称“合资协议”），拟共同出资5，000万人民币设立合资公司，由公司出资2，550万元，以公司自有资金出资，该合资公司将成为公司控股子公司。

本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次协议的签署亦无需提交有关部门审批或备案。

现将相关事宜公告如下：

二、协议的基本情况

（一）协议对方的基本情况

CAFP&A，系一家西班牙公司，注册地址位于西班牙吉普斯夸省ParqueTecnológicodeSanSebastián，Pso.Mikeletegi，58-2?，20009，SanSebastián，在Guipúzcoa商业登记处登记，CIF号为B-20.935.805。

城市交通市场，是轨道交通高科技和高可靠性车辆制造和供应领域的全球领军企业之一。

（二）公司与协议对方不存在关联关系

CAFP&A与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

三、协议的主要内容

（一）签订主体

1、常州天晟新材料股份有限公司

2、CAFPower&Automation，S.L.

（二）合资设立的子公司基本信息

中文名称：卡福天晟动力系统有限公司（以下简称“合资公司”）（以市场监督管理局最终核准的为准）

英文名称：CAFTianshengPowerSystemLimitedCompany（以市场监督管理局最终核准的为准）

地址：中国江苏省常州市经开区富民路280号（以市场监督管理局最终核准的为准）

组织形式：有限责任公司

经营范围：铁路专用设备制造、销售及相关技术服务；铁路交通控制设备制造、销售及相关技术服务；铁路机车车辆配件制造、销售及相关技术服务；牵引系统、列车控制监控系统和储能系统的制造、销售、安装、调试、维护；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以市场监督管理局最终核准的为准）

（三）注册资本

注册资本：人民币5，000万元

缴付，占注册资本的51%；

CAFP&A对合资公司注册资本的出资应为人民币2，450万元，以等值欧元现汇缴付，占注册资本的49%。

出资方式：现金出资，分期支付。初始出资额为合资公司注册资本的百分之七十（70%），应在接收各方出资所需的合资公司银行账户开立后三十日内缴付；第二期出资额，即合资公司注册资本的百分之三十（30%），应按照合资协议规定的时间节点缴付。

（四）合资公司的董事会、监事、法人代表

（1）董事会由五名董事组成，其中三名由天晟新材委派，其余二名由CAFP&A委派。每名董事的任期为两年，可以连选连任。

董事会应有一名董事长（由天晟新材委派），以及一名副董事长（由CAFP&A委派）。

（2）董事长为公司的法定代表人

（3）合资公司应设有两名监事。每一方应各委派一名监事。每位监事的任期为两年，经重新委派，可以连任。

（五）合营期限

合营期限为自成立日起二十年。如果双方同意延长合营期限，则合资公司应在合营期限届满前至少六个月向市场监督管理局提交申请。

（六）违约责任

除非合资协议中的另有规定，否则任何一方和/或公司如果由于另一方违反本合资协议的行为而遭遇任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括公司的利润损失、因此已付或损失的利息，但不包括任何其他性质的其他间接损失），违约方均应就任何该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失的向非违约方和/或公司做出赔偿，并使其免受上述损害。如果双方均违反了本合资协议，则每一方应按照各自的过错程度自行承担责任。

合资协议经双方正式授权代表签署后生效。

四、对公司的影响

本次与CAFP&A设立合资公司，可以加强双方在牵引设备和其他车辆部件生产和销售领域的经济合作和技术交流；可以通过采用先进的和适当的技术和科学管理方法，在牵引系统项目领域建立符合行业实践和标准的长期合作，以取得良好的经济效益和令双方满意的投资回报。

通过成立合资公司，双方在轨道交通产业链进行全面合作，将使得公司产品线向下游轨道交通供应链领域延伸，构建新的盈利增长点。合资公司的成立对于公司经营战略具有重要意义，公司将战略性进入轨道交通行业的供应链领域，优化公司的产业链布局，推动公司研发水平与创新能力发展，提升可持续发展能力和核心竞争力。

五、风险提示

公司管理层将勤勉尽责，努力运营合资公司。不过仍不能排除在合资企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性等多方面风险因素。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《中外合资经营企业合同》

常州天晟新材料股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十四日

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